פעם חברות טכנולוגיה חשבו ששוק ההון גדול עליהם, בסגנון מה יש לסטארט אפ מיוקנעם לחפש ברחוב אחד העם (כיום אחוזת בית). כיום יש כבר יותר מקומץ חברות טק צעירות אשר נסחרות בתל אביב ואנו מקווים שהמגמה תתחזק.
לדעתי, במקרים מסוימים, שוק ההון עשוי להיות עדיף על משקיע פרטי. אמנם חברות ציבוריות נדרשות להוצאות גדולות יותר לעומת חברות פרטיות, וחברה ציבורית גם מחייבת יותר תשומות ניהוליות, אך הניסיון מראה כי לעלות זו נלווים יתרונות רבים, וכמה מהם, בקיצור, להלן.
דיני ניירות ערך, ורשות ניירות ערך מטילים חובות דיווח וגילוי נרחבות על חברות ציבוריות במטרה ליצור סביבה אשר תומכת במבנה בו מספר רב של בעלי מניות קטנים משקיעים בחברה. ציבור בעלי המניות הוא, ברובו, פאסיבי וכל זמן שתתנהל כלפיו בשקיפות ובהגינות, הציבור לא יפריע ובטח יהיה פחות מעורב בניהול השוטף, ממשקיע פרטי גדול.
למרות שהרבה כסף זורם היום לסטארט אפ ניישן, אין ערובה לכך שאם הצלחתם לגייס בחברה פרטית היום, תצליחו גם בעוד שנתיים. לעומת זאת, לחברה ציבורית יש את הכלים, כגון תשקיף מדף, על פיו ניתן לפרסם הצעה לציבור תוך מספר ימים, כדי לגייס בכל עת את הסכום הנדרש לצורך המשך הפעילות והפיתוח, ולעשות זאת בתהליך שהוא הרבה יותר מהיר מגיוס פרטי.
הרבה מאד נכתב על הקלה של הרגולציה, הגמשת הקריטריונים לרישום למסחר ומתן תמריצים לחברות טכנולוגיה לגייס. ואכן במסגרת הפעילות הענפה של משרדנו בתחום ההייטק, ניירות הערך והשילוב ביניהם, אנו עדים לכך שרשות ניירות ערך והבורסה עוזרות מאוד לדחוף את התהליך, ופועלות איתנו ועם החברות המגייסות בשיתוף פעולה כדי לקדם הצטרפות חברות חדשות לבורסה.
אפשר להיכנס לבורסה באמצעות הנפקה ראשונה לציבור, אם כי המסלול הנפוץ בשנים האחרונות הוא מיזוג עם שלד בורסאי. התייחסתי לעניין תופעת המיזוג עם שלד בפוסט קודם, ולכל חברה השיקולים וההעדפות שלה בנוגע לדרך. מי שמעוניין לקרוא [הנה הקישור]. מה שחשוב לדעת הוא שגם אם מתכוונים לגייס פחות מהסכום המינימאלי להנפקה ראשונה (כיום 16 מיליון ש”ח) הדבר אפשרי וגם קורה לא מעט.
5. נזילות לעובדים המחזיקים אופציות ומניות.עבור עובדים ויועצים אשר מחזיקים באופציות, המשמעות של הנפקה לציבור היא יכולת לממש את האופציות בשוק החופשי לאחר הבשלת האופציות. בחברות אשר בהן מרכיב האופציות בחבילת התגמול משמעותי, הנזילות מהווה יתרון והופכת את האופציות לבעלות ערך ממשי טוב יותר לחברות לצורך תגמול כוח האדם שלהם.
משקיע פרטי משמעותי הופך בעצם להיות “בעל הבית”. גם אם המשקיע יקבל 20% מהחברה, כמעט שום דבר לא זז בלי הסכמתו. לא רק שאותו משקיע מקבל מניות בכורה, הוא גם מקבל זכויות מינוי דירקטורים, זכויות וטו ועוד.
האנשים מאחורי המשקיע הפרטי לא מתכוונים להיות פאסיביים. אלה אנשים שרוצים לנצל את היכולות שלהם כדי להשביח את הנכס שלהם. במצב זה יש פוטנציאל להתעוררות של הרבה ניגודי אינטרסים והמשקיע הפרטי יפעל כדי לממש את זכויותיו כדי להכתיב את הטון. לצורך המחשה, אפשר לחשוב על משקיע אסטרטגי – למשל חברה גדולה באותו תחום – שהאינטרס שלו הוא למזג את הפעילות לתוך עצמו, לעומת היזם שרוצה למכור לצד שלישי תמורת הרבה כסף, או משקיע פרטי משמעותי שלא מוכן למכור עד שיראה פי חמש על הכסף בעוד היזם מוכן להסתפק במימוש צנוע יותר.
לאור מבנה ההשקעה, לרוב השווי שניתן לחברה בהשקעה של משקיע פרטי (מתוחכם) אינו השווי ה”אמיתי” והשווי המגולם בהשקעה נמוך לעיתים באופן משמעותי מהשווי הנגזר, לכאורה, מההשקעה. הנפקת מניות בכורה והגדלת תכנית האופציות לפני ההשקעה למשל, מעלות את השווי של המשקיע הפרטי על חשבון האחזקות של בעלי המניות הקיימים. בחברה ציבורית בה כל המניות הן מסוג אחד, לא קיימת א-סימטריה שכזו.
לסיכום – היתרונות של גיוס מהציבור עולים בנסיבות מסוימות על החסרונות, ואנו מקווים לראות את המגמה תופסת תאוצה.
רן דימנט הוא שותף מייסד במשרד קצנל דימנט ומעניק ייעוץ משפטי אסטרטגי לחברות ציבוריות ופרטיות, יזמים ומיזמים עסקיים.
ran@kdlaw.co.il +972.9.9500555 LinkedIn
שימו לב: אין לראות בפוסט זה ייעוץ משפטי והוא אינו יוצר יחסי עורך דין-לקוח. אין להסתמך על תוכן זה, והוא לא נועד להוות שיקול לנקיטת פעולה.
בתמונה למעלה: סוחרים על רצפת המסחר בבורסת ניו יורק, שנות ה-60