Blog

Achiad Harel /

כשחד-הקרן הופך לאתון

   

כמעט כל יזם טכנולוגי חולם על כך שהחברה שהוא מקים תהפוך יום אחד ל-Unicorn – חברה השווה יותר ממיליארד דולר. השיח היזמי מתאים את עצמו לחלום הנחשק הזה, וניתן למצוא ספרות ענפה ואין ספור מפגשים ייעודיים (Meet-Ups) שמציעים ליזמים כלים ומתודולוגיות שיביאו אותם אל היעד הנכסף. כיזמים וכמנהלים תשמעו הרבה על Lean Start-Up, ועל Agile, על Go to Market ועל Crossing the Chasm, אבל אף אחד לא יסביר לכם מה לעשות כשהכסף נגמר והשקעת המשך אינה נראית באופק. כולם רוצים לדבר על החלום – מעט מאוד מוכנים לשמוע על שברו. אבל המידע הזה חשוב. מאוד. במיוחד על רקע הבועה המסתמנת בענף ההון-סיכון, כפי שעמד עליה לאחרונה המשקיע המפורסם ביל גורלי.

Donkey

בעבודתנו אנחנו נתקלים לעתים קרובות בחברות צעירות שנקלעו לפירוק לא בשל פגם במוצר או בטכנולוגיה  שלהן, אלא משום שהן נקלעו למצוקה תזרימית שההנהלה לא ידעה כיצד להתמודד איתה. תופעה זו אינה ייחודית לישראל כמובן. הסטארט-אפ הבריטי POWA Technologies, ששוויו הוערך ב-2.7 מיליארד דולר, נקלע לחדלות-פירעון רק בחודש פברואר האחרון. הסטארט-אפ האמריקני .Quirky Inc, ששוייו הוערך בעבר בכמה מיליוני דולרים, נקלע אף הוא לחדלות-פירעון בחודש ספטמבר 2015. כמובן שקיימות עוד דוגמאות רבות.

יחד עם זאת, מצוקה פיננסית או תזרימית אין פירושה שגורל החברה נגזר לפירוק. ראשית, קיימים מספר אמצעים שבהם ניתן לנקוט כדי לנטר טוב יותר את הוצאות החברה ועל מנת לייעל אותה מבחינה תפעולית ופיננסית. נשתדל להתייחס לצעדים אלה באחד מהפוסטים הבאים, אבל כבר עכשיו נוכל להגיד שבהקשר הזה Timing is Everything. ככל שצעדי הניטור וההתייעלות ננקטים מוקדם יותר – כך סיכויי החברה להבריא גבוהים יותר.

וכאשר אין די באותם צעדים תפעוליים כדי לחלץ את החברה מן המצוקה שאליה נקלעה – גם אז זה עוד לא הסוף. במקרה כזה יכולה החברה לנקוט בהליכי הבראה בחסות בית המשפט – הליכים שבדרך כלל נלווה אליהם צו הקפאת הליכים. צו הקפאת ההליכים פירושו שאף אחד אינו יכול לנקוט בהליכים משפטיים כנגד החברה, ומטרתו להעניק לחברה “שקט תעשייתי” על מנת שהיא תוכל להתרכז בשיקומה. ההבראה מושגת בדרך כלל באמצעות מכירת החברה למשקיע חדש, ושימוש בכספים שהתקבלו במכירה על מנת להסדיר את חובות החברה לנושיה. לשם כך, במקביל למכירת החברה מגובש הסדר נושים, שבמסגרתו חובותיה של החברה נפרסים מחדש ולעתים אף מושג ויתור על חלק מן החובות.

לדעתנו יש להסתכל על הליכי הבראה כהזדמנות אמיתית עבור חברה, למרות הנסיבות המשבריות, והדברים נכונים במיוחד עבור סטארט-אפים וחברות טכנולוגיה:

[1] ראשית, הליך ההבראה מאפשר לשנות את מבנה ההון של החברה. כאמור, במסגרת ההליך נמכרת החברה בדרך כלל למשקיע חדש, ובכך מאבדים בעלי המניות הקודמים את אחזקותיהם בחברה – ויחד איתן את השפעתם. ניסיוננו מראה שבמיוחד בחברות טכנולוגיה בתחילת דרכן, מחלוקות ומבוי סתום בין בעלי המניות הקודמים הם שפעמים רבות הובילו את החברה למצב של חדלות פירעון.

[2] שנית, הליך ההבראה מאלץ את מנהליה לנטר ולבחון מחדש את יעילותה התפעולית והפיננסית – ובמיוחד את קצב שריפת המזומנים שלה. הליך הבראה מוצלח יכול, איפוא, להוליד חברה יעילה ואיתנה יותר מכפי שהייתה טרום המשבר. על הקשר בין נטייה מוגזמת לשריפת מזומנים בסטארט-אפים “מבטיחים” לבין הערכות שווי המתעלמות מרווחיות החברה, מומלץ לקרוא גם במאמר המפורט שפורסם ב-TheMarker ביום חמישי האחרון (7.7.16).

[3] לבסוף, הליך ההבראה מאפשר לחברה לפתוח “דף חדש” בכל הנוגע לחובותיה ולהתחייבויותיה, ולהסיר מעצמה אבני ריחיים שהכבידו על פעילותה והקשו עליה להתמודד עם מתחריה.

הליך הבראה אף מייצר הזדמנות אמיתית עבור משקיעים שונים בענף ההון-סיכון, כגון קרנות ומשקיעים פרטיים (אנג’לים). זאת, בין היתר, משום שהוא מאפשר רכישה או השקעה בחברות איכותיות לפי שוויים נמוכים מהערך האמיתי של החברה. הסיבה לכך הינה הצורך במכירה מהירה במסגרת הליך ההבראה, אשר דוחף את ערך החברה כלפי מטה. לפיכך, השקעה שכזו על-ידי משקיע מיומן שמכיר את התחום שבו החברה פועלת, עשויה להציף ערך רב יותר ובמהירות רבה יותר, מאשר השקעה “סטנדרטית” בחברת הזנק.

לסיום, ועל מנת להמחיש שניתן לסיים הליך הבראה בהצלחה רבה, חשבנו להציג דוגמה של חברה מפורסמת שצלחה הליך כזה, ובחרנו בסיפור של חברת Marvel Entertainment Group. רובנו מכירים את חברת מרוול מן הסרטים וחוברות הקומיקס שיצרה סביב גיבורי-העל שלה, כגון ספיידרמן, הענק הירוק (The Incredible Hulk), X-Man, Daredevil ועוד. מעטים יודעים, שבחודש דצמבר 1996 נכנסה מרוול להליך הבראה בארה”ב (Chapter 11) לאחר שנקלעה לחדלות פירעון. היא יצאה מהליך ההבראה בשנת 1997, ובסוף שנת 2009 היא נרכשה על-ידי חברת דיסני תמורת 4 מיליארד דולר. נדמה שההצלחה של מרוול מדברת בעד עצמה. אמנם מרוול איננה סטארט-אפ או חברת טכנולוגיה מובהקת, אך לדעתנו קווי הדמיון בינה לבין החברות שבהן אנו עוסקים בפוסט זה עולים על ההבדלים.

לכן, אם אתם יזמים, מנהלים או משקיעים בחברה טכנולוגיה צעירה הנתונה בקשיים, הדבר האחרון שאתם צריכים לעשות הוא להרים ידיים. הדבר הלפני-אחרון שאתם צריכים לעשות הוא להמשיך לנהל את החברה כרגיל ולקוות שהבעיה תיעלם. היא לא תיעלם, וכאמור ככל שתנקטו בצעדי התייעלות תפעולית ופיננסית מוקדם יותר, כך יגדלו הסיכויים שתצליחו לשקם את החברה ללא הליך הבראה משפטי. ובמקרה שלא יהיה די בצעדי ההתייעלות – ראינו שאין הצדקה לרתיעה מהליך ההבראה המשפטי (ניתן לקרוא עוד על היתרונות של הבראה לעומת פירוק בפוסט קודם). באמצעות הליך שכזה ניתן להעלות את החברה על דרך חדשה, אשר תאפשר לה לצמוח ולשגשג אף יותר מכפי שהייתה יכולה לעשות בתנאים הטרום-משבריים. לספיידרמן, לענק הירוק ולשאר גיבורי-העל של מרוול זה עבד.


Achiad Harel 300אחיעד הראל הוא שותף במשרד קצנל דימנט ומתמחה בהבראת חברות, חדלות פירעון וליטיגציה מסחרית, עם התמחות ייחודית בהבראת חברות הזנק וטכנולוגיה.

פוסטים נוספים של אחיעד כאן.

achiad@kdlaw.co.il   +972.9.9500555   LinkedIn


שימו לב: אין לראות בפוסט זה ייעוץ משפטי והוא אינו יוצר יחסי עורך דין-לקוח. אין להסתמך על תוכן זה, והוא לא נועד להוות שיקול לנקיטת פעולה כלשהי.

Share:

read more in: